Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w podmiotach zależnych od Banku w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, uwzględniając przepisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885) zwanej dalej „ustawą”, przedstawia uzasadnienia dla głosowania za podjęciem uchwał walnych zgromadzeń, ustalających wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż określona zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy:

Pekao Bank Hipoteczny S.A.
W przypadku spółki Pekao Bank Hipoteczny S.A. („Spółka” lub „Bank”) zaistniały wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym działa Spółka, uzasadniające ustalenie innej wysokości części stałej wynagrodzenia członków Zarządu Spółki niż ustalona w oparciu o kryteria określone w art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, tj.:

• realizacja programu restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącego do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów Spółki, zakładającego szersze wykorzystanie możliwości emisji listów zastawnych;
• znaczenie podmiotu dla Grupy Pekao, jako spółki, która ma zapewniać długoterminowe finansowanie dla potrzeb całej Grupy Pekao;
• specyfika działalności podmiotu funkcjonującego w bardzo wyspecjalizowanym segmencie rynku finansowego (Spółka jest bankiem hipotecznym), w tym podleganie daleko idącym ograniczeniom i wymogom regulacyjnym;
• specyfika zadań oraz odpowiedzialności związanych z pełnieniem funkcji w Zarządzie instytucji finansowej objętej nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego i podlegającej szeregowi rygorów określonych przez prawo bankowe i powiązane regulacje, w tym w zakresie oceny odpowiedniości Członków Zarządu Spółki oraz zasad kształtowania ich wynagrodzenia;
• ryzyko utraty kluczowych kompetencji Członków Zarządu Banku ze względu na to, iż wynagrodzenie określone w oparciu o art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami znacząco odbiegałoby od poziomu i praktyki rynkowej wynagradzania Członków Zarządów podobnych podmiotów.

Pekao Investment Banking S.A.
W przypadku spółki Pekao Investment Banking S.A. („Spółka”) zaistniały wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym działa Spółka, uzasadniające ustalenie innej wysokości części stałej wynagrodzenia członków Zarządu niż ustalona w oparciu o kryteria określone w art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, tj.:

• realizacja programu restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącego do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów Spółki, mającego na celu wzmocnienie pozycji Spółki na rynku usług bankowości inwestycyjnej. Elementem powyższej restrukturyzacji jest przeniesienie części działalności maklerskiej do Banku Pekao S.A., co wymaga, na etapie prowadzenia projektu, nadzwyczajnego zaangażowania ze strony Zarządu, który jest kluczowy z punktu widzenia ciągłości świadczenia usług w zakresie bankowości inwestycyjnej;
• specyfika działalności Spółki i wskaźniki właściwe do pomiaru jej wielkości i potencjału – wskaźniki takie jak zatrudnienie, obrót czy suma aktywów bilansu nie oddają skali działalności Spółki, która jest jednym z liderów rynku pod względem wartości corocznie zawieranych transakcji;
• Spółka działa jako firma inwestycyjna, co oznacza funkcjonowanie w silnie regulowanej branży finansowej jako podmiot nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego, a w konsekwencji zarówno Spółka, jak i jej Zarząd, musi spełniać szereg restrykcyjnych wymogów określonych w regulacjach zarówno prawa krajowego, jak i europejskiego, w tym w zakresie oceny odpowiedniości Członków Zarządu, konieczności uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na powołanie niektórych z Członków Zarządu oraz określenia zasad wynagradzania Członków Zarządu;
• ryzyko utraty kluczowych kompetencji Członków Zarządu Banku ze względu na to, iż wynagrodzenie określone w oparciu o art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami znacząco odbiegałoby od poziomu i praktyki rynkowej wynagradzania Członków Zarządów podobnych podmiotów.